العنوان صحيح: تداول أرصدة الكربون من منطقة حرة إماراتية بات مؤهلاً لنسبة ضريبة الشركات صفر بالمئة. لكن الآلية التي يتأهل بها مختلفة عمّا تصفه معظم الملخصات، وهذا الاختلاف هو ما يحدد ما إذا كانت صفقة بعينها داخل النظام أم خارجه.
وثمة أمران يفوقان العنوان أهميةً. فقد أُلغي اشتراط التداول في بورصة معترف بها، وحلّ محله اختبار للسعر المعلن يمكن استيفاؤه عبر وكالة لتقارير الأسعار. كما أن التغيير سارٍ بأثر رجعي من 1 يونيو 2023 — أي إن المراكز الضريبية المقدَّمة سابقاً قد تحتاج مراجعة، لا مجرد تخطيط مستقبلي.
ما هي القرارات المعنية
الأداتان النافذتان هما القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025، الصادر في 28 أغسطس 2025، مع قرينه القرار الوزاري رقم 230 لسنة 2025. ويلغي القرار 229 ويحل محل القرار الوزاري رقم 265 لسنة 2023، ويسري كلاهما بأثر رجعي من 1 يونيو 2023.
ويندرج ذلك تحت المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022، قانون ضريبة الشركات في الإمارات، الذي أنشأ نظام الشخص المؤهل في المنطقة الحرة: صفر بالمئة على الدخل المؤهل، و9 بالمئة على الدخل غير المؤهل.
ويُستشهد أحياناً في التغطيات بقرار مجلس وزراء رقم 34 لسنة 2025 بشأن هذا الموضوع. ولم يتسنَّ التحقق منه بوصفه الأداة النافذة لهذه التعديلات أثناء إعداد هذه المادة؛ فالتعديلات الجوهرية على الأنشطة المؤهلة يحملها القراران 229 و230، وهما المرجعان اللذان ينبغي العمل عليهما.
التغيير الأهم: من البورصة إلى السعر المعلن
بموجب الإطار السابق، القرار 265 لسنة 2023، كان يُشترط أن تكون السلعة في صورتها الخام، وكانت القراءة العملية أنها يجب أن تُتداول في بورصة معترف بها. وقد سقط الشرطان معاً.
فالقرار 229 يلغي اشتراط الصورة الخام، الذي أثار غموضاً مستمراً حول ما إذا كانت المعالجة أو المناولة البسيطة تُخرِج السلعة من التأهيل. وحلّ محله اختبار تسعير قائم على السوق: يكفي أن يوجد سعر معلن للسلعة أو لسلعة ذات صلة — إما في بورصة أو عبر وكالة معترف بها لتقارير الأسعار، وقائمتها محددة بالقرار 230.
وبالنسبة للسلع البيئية هذا حاسم. فحصة كبيرة من تداول أرصدة الكربون تجري خارج البورصة لا داخلها. وبموجب اختبار تداول بورصي صارم، كان جزء كبير منها ليقع خارج النظام. أما بموجب اختبار سعر معلن يعتد بوكالات تقارير الأسعار، فبإمكانه التأهل.
والنتيجة العملية أن سؤال الامتثال لم يعد «هل جرت هذه الصفقة في بورصة معتمدة» بل «هل أستطيع إثبات سعر معلن من مصدر معتمد لهذه السلعة في هذا التاريخ». وهذا عمل توثيقي، وغياب مثل هذا الدليل هو ما يهدد اليوم بفقدان نسبة الصفر.
ما الذي يدخل أيضاً في النطاق الموسّع
أرصدة الكربون بند واحد ضمن توسّع أوسع. فالسلع المؤهلة باتت تشمل، إلى جانب المعادن والخامات والطاقة والسلع الزراعية:
- السلع البيئية — أرصدة الكربون وشهادات الطاقة المتجددة
- الكيماويات الصناعية
- المنتجات الثانوية المرتبطة — وهي منتجات عرضية أو ثانوية تنشأ عن إنتاج سلعة مؤهلة أو استخراجها
كما اتسع نطاق النشاط ليشمل تداول المشتقات المالية المرتبطة المستخدمة للتحوّط من مخاطر هذه الأنشطة، والتمويل السلعي المهيكل المرتبط بها بما فيه الدفع المسبق وتمويل المشاريع. أما أنشطة الخزينة والتمويل، التي كانت مؤطّرة سابقاً حول الأطراف ذات العلاقة، فامتدت لتشمل النشاط للحساب الخاص.
وبالنسبة لعمل قائم على السلع البيئية، القراءة العملية هي أن هياكل التحوّط والتمويل المحيطة بالصفقة يمكن أن تقع داخل النظام بدل أن تُدفع خارجه.
الشروط التي قد تُسقِط التأهيل رغم ذلك
التأهيل ليس تلقائياً، وثلاثة شروط تؤدي معظم العمل عملياً.
اختبار الـ51%. لا يمكن اعتبار تداول السلع نشاطاً مؤهلاً حين تشكّل أنشطة التوزيع والتخزين والخدمات اللوجستية وإدارة المخزون مجتمعةً 51% أو أكثر من إجمالي الإيرادات في الفترة الضريبية المعنية. فعملية تداول نمت لديها ذراع لوجستية كبيرة قد تتجاوز ذلك الحد من دون أي تغيير في نشاطها التجاري.
البيانات المالية المدققة. بموجب القرار الوزاري رقم 84 لسنة 2025، الساري على الفترات الضريبية التي تبدأ في أو بعد 1 يناير 2025، يجب على المجموعات الضريبية تقديم بيانات مالية مدققة لغرض خاص بصرف النظر عن الإيرادات، ويجب على الكيانات المستقلة الاحتفاظ بحسابات مدققة إذا تجاوزت إيراداتها 50 مليون درهم أو إذا كانت تطالب بمزايا الشخص المؤهل في المنطقة الحرة. ومن ثم فالتدقيق غير مشروط لمن يعتمد على نسبة الصفر، ولا يتوقف على حجم الإيرادات.
التسعير على أساس السعر المحايد. يجب على جميع الأشخاص المؤهلين الالتزام بقواعد أسعار التحويل بموجب المادتين 34 و35 من قانون ضريبة الشركات والقرار الوزاري رقم 97 لسنة 2023. وبالنسبة للصفقات السلعية داخل المجموعة، تعمل بيانات وكالات تقارير الأسعار أداةً للقياس المعياري وعبئاً امتثالياً في آن — فالمصدر ذاته الذي يثبت الأهلية هو الذي يثبت ما إذا كان السعر الداخلي قابلاً للدفاع عنه.
كما تنطبق مدة احتفاظ لا تقل عن اثني عشر شهراً على الأوراق المالية ضمن إطار الأنشطة المؤهلة، وهو ما يجدر التحقق منه بشأن أي أداة مهيكلة كورقة مالية لا كسلعة.
مسألة الأثر الرجعي
هذا هو الجزء الأرجح أن يستدعي إجراءً لا مجرد قراءة.
فلأن القرارين 229 و230 يسريان من 1 يونيو 2023 — أي منذ نشأة قانون ضريبة الشركات — فإن المراكز التي اتُّخذت بموجب القرار 265 قُيّمت وفق قواعد لم تعد قائمة. وقد كانت الإرشادات المهنية الصادرة حينها صريحة في أن على الشركات مراجعة مراكزها السابقة قبل الموعد النهائي للتقديم، وإعادة تقديم إقرارات مصححة حيثما كان الإقرار قد قُدّم بالفعل.
واتجاه التغيير مواتٍ في معظمه — إذ اتسع النطاق وأُلغي اختبار تقييدي — فالمراجعة أرجح أن تكشف دخلاً كان ينبغي معاملته بوصفه مؤهلاً لا العكس. لكن ذلك لا ينفع إلا شركةً تُجري المراجعة فعلاً.
المنطقة الحرة والمنطقة المحددة
التمييز قائم ويُخلَط بينهما كثيراً. فالمنطقة الحرة تمنح نظام ضريبة الشركات المشروح هنا؛ أما المنطقة المحددة فمفهوم يخص ضريبة القيمة المضافة وله شروطه الخاصة، والتوزيع من منطقة محددة يحمل اشتراطات تأهيل خاصة به بموجب القرار 229.
ويمكن أن يكون الكيان في منطقة حرة من دون أن يكون في منطقة محددة. وتحديد أي الوضعين ينطبق، وما إذا كانت المنطقة المعنية تستضيف النشاط المقصود، سؤال أولي يسبق أي هيكلة ضريبية.
ما ينبغي تحديده قبل الهيكلة
- هل يتوافر سعر معلن للأدوات المتداولة تحديداً، من بورصة أو من وكالة مدرجة في قائمة القرار 230 — وهل يمكن إثباته بتاريخ الصفقة؟
- ما حصة الإيرادات الآتية من التوزيع والتخزين والخدمات اللوجستية وإدارة المخزون، مقابل سقف الـ51%؟
- هل الحسابات المدققة جاهزة، بالنظر إلى أن المطالبة بوضع الشخص المؤهل تستدعي الاشتراط بصرف النظر عن الحجم؟
- هل رُوجعت مراكز الفترات السابقة في ضوء القواعد ذات الأثر الرجعي، وهل يستدعي الأمر إقراراً مصححاً؟
- هل تسمح المنطقة نفسها بالنشاط بموجب إطارها الترخيصي، بمعزل عن التحليل الضريبي؟
الخلاصة
جعلت الإمارات تداول السلع البيئية مؤهلاً لنسبة الصفر في المناطق الحرة، وفعلت ذلك بطريقة تلائم آلية تداول هذه الأسواق فعلياً. فإلغاء اشتراط البورصة واختبار الصورة الخام، ووضع معيار السعر المعلن الذي يعتد بوكالات تقارير الأسعار، هو ما يجعل أرصدة الكربون قابلة للعمل داخل النظام بدل أن تكون مشمولة اسمياً ومستبعدة عملياً.
وثمة ثلاثة أمور ينبغي أن تشكّل أي قرار هيكلة. اختبار الأهلية إثباتي — سعر معلن موثَّق، لا مكان تداول. وسقف الـ51% من الإيرادات واشتراط التدقيق غير المشروط يُسقطان التأهيل عن شركات أكثر عملياً مما يفعله تعريف النشاط نفسه. ولأن القواعد تسري بأثر رجعي حتى يونيو 2023، فهذا عمل مراجعة للعمليات القائمة لا تخطيط للجديدة فحسب.
لأغراض المعلومات فقط — وليست استشارة ضريبية أو قانونية أو استثمارية. تُحدَّد قواعد ضريبة الشركات في المناطق الحرة بقرارات مجلس الوزراء والقرارات الوزارية وهي عرضة للتعديل ولإرشادات لاحقة؛ يُرجى التأكد من الاشتراطات السارية مع وزارة المالية والهيئة الاتحادية للضرائب ومستشار ضريبي مؤهل في الدولة قبل الهيكلة. والأثر الرجعي يعني أن الإقرارات السابقة قد تستدعي مراجعة.